第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。

　　第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★，聘期 1年，可以续聘★★。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★★，包括其配偶★★、父母★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人★★★，实行累积投票制★。

　　第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★★★，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★，给公司造成损失的★★，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼★★；监事会执行公司职务时违反法律★★、行政法规或者本章程的规定★，给公司造成损失的★，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿★。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员。

　　第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决★，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决★。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外★★，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东★★，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人★。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知★★★，公告临时提案的内容。

　　第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的★★★，可以通过修改本章程而存续。

　　（七）对股东大会作出的公司合并★★、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份★；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元★★★； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　第一条 为维护深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司★”）★★★、股东和债权人的合法权益★，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则★★★、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★★，不得侵占

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数★，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数★，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品★★★、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询★★★；移动电话机的研发★、生产★、销售★；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）★；道路货物运输（不含危险货物）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。

　　监事会可以向股东大会提出监事候选人。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人★。

　　第四十五条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议★★★：

　　（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人★★★，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票★★★，仍不够者★★，由公司下次股东大会补选★★。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因★、交易的基本情况★、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明★★。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（三）以明显的文字说明★：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　董事会同意召开临时股东大会的★，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　第一百一十九条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露★：

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算；此外★★，上述指标计算的具体方法还应当符合《股票上市规则》的有关规定。

　　董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人★★。单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人★。

　　第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★，每一股份享有一票表决权★★。

　　第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知★★★，以专人送出★★、邮寄★★、传真或电子邮件方式进行★★。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章

　　股东大会作出特别决议★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时★★★，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第四十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准★； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上★★，且绝对金额超过五千万元★★，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数★。

　　第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的★，应当承担赔偿责任★★★。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%★； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　第一百一十五条 董事会应当确定对外投资★、收购出售资产、资产抵押★★★、对外担保事项、委托理财、关联交易★★、对外捐赠等权限★★，建立严格的审查

　　第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

　　股东大会作出普通决议★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★。

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第一百六十四条 公司分配当年税后利润时★★，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可

　　第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第十六条 公司股份的发行★，实行公开★、公平、公正的原则★，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认★★。

　　第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的★★★，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算★。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

　　（六）法律★、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知★，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意★★。

　　子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定★★★。

　　第一百九十九条 公司被依法宣告破产的★★，依照有关企业破产的法律实施破产清算★★★。

　　同次发行的同种类股票★★★，每股的发行条件和价格应当相同★★★；任何单位或者个人所认购的股份★★，每股应当支付相同价额。

　　第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会★，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人★★，继续开会。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定★★，经股东大会分别作出决议★★，可以采用下列方式增加资本★：

　　第一百六十八条 公司实行内部审计制度★★★，配备专职审计人员★★，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督★★。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★★，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意★。

　　第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　　第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集★★★、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程★★★；

　　第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告★★，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务★，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，

　　第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票★。

　　第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票★★★。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人★★★；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数★，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任★。

　　第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证★★★、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报★★。

　　董事会★★、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会推荐独立董事候选人★。

　　第二百〇三条 章程修改事项属于法律★★★、法规要求披露的信息，按规定予以公告★★★。

　　第七十五条 董事★、监事★、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百五十条 监事任期届满未及时改选★，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的★，在改选出的监事就任前★★★，原监事仍应当依照

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚★★，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利★★★，执行期满未逾 5年；

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　如董事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出独立董事候选人★★★。

　　第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★★，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果★。

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保★★★；

　　董事会、独立董事★、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★★★。

　　第四十三条 本章程第四十二条及第一百一十六条所称★“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

　　除采取累积投票制选举董事、监事外★★★，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序★，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例★；

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任★。

　　第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理★，对该公司、企业的破产负有个人责任的★★，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年★★★；

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★★、垫资★★★、担保★、补偿或贷款等形式★★，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助★★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证★★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★★★。

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上★★★，且绝对金额超过五千万元；

　　第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会★★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职★。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况★★★。

　　第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

　　第一百三十一条 董事会会议★★，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席★★，委托书中应载明代理人的姓名★，代理事

　　第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★。

　　第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率★，保证科学决策。

　　第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止★★。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行★★★。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百八十二条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的★★★，视为监事会不召集和主持股东大会★★★，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律★、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★★，不得侵占公司

　　第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知★、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布★、会议决议的形成★、会议记录及其签署★★、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　公司经深圳市人民政府2003年11月26日深府股[2003]31号文批准，由深圳市远望谷信息技术有限公司依法变更设立，深圳市远望谷信息技术有限公司的原有股东即为公司发起人★★；公司于2003年12月10日在深圳市工商行政管理局注册登记★★，取得营业执照★★，营业执照号：。

　　第一百八十条 公司通知以专人送出的★，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）★，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

　　第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　除本章程另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3★★★,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人★，均有权出席股东大会★，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权★★。

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定★，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　公司董事★★、监事换届选举或届内更换董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名

　　如董事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人★★★。

　　第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★。

　　第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施★★。

　　第十条 本公司章程自生效之日起★★★，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件★。依据本章程，股东可以起诉股东★★，股东可以起诉公司董事★★、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东★★、董事、监事★、总裁和其他高级管理人员。

　　第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★。

　　第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员★★，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　股东大会★★、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律★、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票★★；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票★★。

　　第一百二十六条 召开董事会临时会议★，公司应当在会议召开 5日以前（不含会议当天）将会议通知，通过书面★、信函、电话、传真或电子邮件等

　　第三十二条 公司召开股东大会★★、分配股利★★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★。

　　第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称)★★、身份证号码、住所地址★★★、持有或者代表有表决权的股份数额★★★、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的★★，应当承担赔偿责任。

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

　　公司董事★★★、监事★★★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%★★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　第二百〇五条 董事会可依照章程的规定★★，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务★。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利★★★，不得利用利润分配★、资产重组、对外投资、资金占用★★★、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　（二）依法请求、召集★★、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　第一百五十五条 公司设监事会★。监事会由 3名监事组成★★，设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

　　第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议★★★，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程★★，对公司负有下列勤勉义务：

　　第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围★★★，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律★、行政法规和本章程的有关规定。

　　第三条 公司于2007年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,610万股★，于2007年8月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★★。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议★★；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项★★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第十九条 公司成立时向各发起人发行股份48,100★,000股★★★；2007年7月27日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,100,000股；2011年6月7日★★，经中国证监会核准，公司向特定对象发行人民币普通股36★,038,700股★★。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

　　第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保★、提供财务资助除外）达到下列标准之一的★，应当提交董事会审议★，并及时披露★★★：

　　监事会★★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★。

　　第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2

　　（九）对公司合并★★★、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议★★； （十）修改本章程；

　　第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告★★。

　　第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。

　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任★★。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　股东大会将设置会场★★★，以现场会议形式召开★。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　2016年7月26日★★★，公司取得深圳市市场监督管理局换发的★★★“一照一码★”营业执照，统一社会信用代码：356。

　　第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续★★★，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★★、第二款规定的★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十二条 股东大会由董事长主持★★。董事长不能履行职务或不履行职务时★★，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施★，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单★。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人★★★，

　　他人侵犯公司合法权益★★★，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★。

　　第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继★★。

　　第一百五十七条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议★★。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场★、网络及其他表决方式中所涉及的公司★★、计票人、监票人★、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十八条 有下列情形之一的★★★，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会★★★：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确★、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百一十八条 公司提供担保★★★，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并

　　第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席★，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请★，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避★★。

　　第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所★★★。

　　第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的★★，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容★：

　　第九十条 同一表决权只能选择现场★★★、网络或其他表决方式中的一种★★★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容★★★。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的★★★，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由★★★。

　　第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

　　第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备★★、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份★★★，自公司成立之日起1年内不得转让★★。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　第一百四十三条 高级副总裁★、财务负责人作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作★，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件★★★。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立★★★，登记事项发生变更的★★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外★★★，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★★★。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权★”。

　　第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　如监事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出监事候选人。

　　第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决

　　第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★★、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书★。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事★★、监事★★、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名★★★。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★，保存期限不少于10年。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会★★★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项★★、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★★，并应当在三年内转让或者注销。

　　第九十九条 股东大会通过有关派现★、送股或资本公积转增股本提案的★★★，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会★，并及时公告★。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

　　第一百九十七条 公司清算结束后★★，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关★★，申请注销公司登记，公告公

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出★★★、邮寄、传真或电子邮件方式进行★。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入★★★，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益★。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　股东大会对提案进行表决时★，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第一百一十一条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中包括 3名独立董事。

　　第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册★★。

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项★、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持★★★。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项★★★。

　　第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

　　第二百〇七条 本章程所称“以上★”★★★、“以内★★”、★★“以下”，都含本数★★；“以外★★”、★★“低于”、★★★“多于”不含本数★★★。

　　第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度★★★。

　　第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案★★★。

　　第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时★★★，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权★★，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　（五）查阅本章程★★、股东名册、公司债券存根★★★、股东大会会议记录、董事会会议决议★★、监事会会议决议、财务会计报告；

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二百〇六条 本章程以中文书写★，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

　　（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易★★★，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人★。

　　第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势★★，使公司不断发展★，为全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济★。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利★★，承担义务★★★；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额★★★，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保★；

　　第一百三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的★，

　　第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案★。

　　第十二条 公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第七十七条 股东大会应有会议记录★，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称★★★；

　　第一百〇九条 独立董事的任职条件★★★、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律★、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的

　　第九十四条 出席股东大会的股东★★★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权★★。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人★，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　第三十七条 董事★、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的★★★，股东可以向人民法院提起诉讼★。